После победы Цезаря над помпеянцами положение его казалось не вызывающим сомнений. Однако с исчезновением непосредственного противника терялась и цель его напряженной до сих пор деятельности. Он хотел найти выход в парфянской войне, но слухи связывали подготовку к этой войне со старым предсказанием, согласно которому парфян может победить только «царь», с желанием перенести центр империи на Восток и т.д. В такой обстановке понятным образом возник заговор, включавший в себя как «республиканцев» (по позднейшему определению) Гая Кассия, Марка Брута и других, так и видных цезарианцев, например Децима Брута. 15 марта 44 г. Цезарь был убит на глазах у сенаторов, собравшихся на заседание.
Паника, охватившая город, смешала все карты. Сторонники Цезаря «попрятались в домах», некоторые покидали город. Заговорщики тоже не оказались хозяевами положения. Вместо того чтобы картинно предстать перед римлянами в качестве освободителей, им пришлось беспомощно созерцать общее смятение. С толпой приготовленных ими гладиаторов и рабов они поднялись на Капитолий и заняли оборонительную позицию. Ни та, ни другая сторона не смогла сохранить инициативу в своих руках. Ветераны Цезаря стали приходить в Рим, угрожая выступить, «если у них будут отняты наделы или если они не получат обещанных». В неясной еще обстановке сенат 17 марта принял компромиссное решение признать действительными все акты и распоряжения Цезаря, но оставить его убийц безнаказанными. Обнародованное завещание Цезаря, оставившего каждому римлянину небольшую денежную сумму, создало в среде плебса цезарианскую легенду. Похороны Цезаря и речь консула Антония, бывшего при Цезаре помощником диктатора, разожгли страсти, начались погромы богатых домов, так что подавлять волнения пришлось самим консулам-цезарианцам. Но это оказалось им на руку: в ходе событий был выдвинут лозунг мести за Цезаря, а сенат вынужден был разрешить Антонию окружить себя стражей, и он набрал шесть тысяч ветеранов-центурионов, т.е. ядро будущей армии. Рим становился для заговорщиков опасным, и они покинули город с тем, чтобы отправиться в свои провинции, назначенные им тем же Цезарем.
В апреле в Риме появляется никому до тех пор не известный Гай Октавий, 18-летний внучатный племянник Цезаря, усыновленный им в завещании. Немедленно приняв дававшее ему популярность и силу имя Гая Юлия Цезаря Октавиана, он оказывается на гребне событий. Главным лозунгом его стало выполнение завещания Цезаря, и он демонстративно продавал свое имущество и при каждом случае раздавал «завещанные» ему деньги. Появление неожиданного соперника раздражало Антония. Его отношения с сенатом были сложными, а вскоре в результате агитации Цицерона испортились окончательно. Октавиан же через Цицерона сблизился с сенатом.
Проведя через народное собрание закон о предоставлении ему провинции Галлии, имевшей большое стратегическое значение, Антоний вступил в вооруженный конфликт с ее прежним наместником Децимом Брутом, отказавшимся ее передать. Тем временем сенат направил против Антония армию консулов, к которой были присоединены легионы ветеранов, собравшихся вокруг Октавиана. Близ города Мутины, где укрепился осажденный Антонием Децим Брут, произошла битва между консульским войском и войсками Антония. Антоний был разбит и отступил. Оба консула погибли, и Октавиан, не обладавший никакими полководческими талантами, остался «победителем».
Солдаты-ветераны Цезаря, однако, добились переговоров между полководцами. Вместе с Антонием и Октавианом в них принимал участие Лепид (сын мятежного консула 78 г.), который при Цезаре был «начальником конницы» (т.е. заместителем диктатора). Они и составили так называемый второй триумвират «по устройству государства», присвоивший себе чрезвычайные полномочия. Одним из первых его мероприятий было объявление проскрипций, превзошедших сулланские — в них погибло около 300 сенаторов и 2 тыс. всадников (в числе жертв был и Цицерон). Конфискованные имения и деньги предназначались для вознаграждения солдат.
Юний Брут и Кассий укрепились в Греции и Македонии. Единственной силой последних республиканцев была профессиональная армия, набираемая на деньги, выжимаемые из подвластных им провинций. В 42 г. в битве при Филиппах (в Македонии) она была разбита войсками Антония и Октавиана. Брут и Кассий покончили с собой. После битвы Антоний отправился на Восток, а Октавиан в Италию, чтобы ее «выселить» (выражение Аппиана) и на отобранных землях расселить ветеранов. Это делалось, чтобы республиканский строй уже не мог быть восстановлен, «так как устраивались для правителей поселения наемников, готовых на все, чего бы от них ни потребовали». Со стороны выселяемых Октавиан заслужил ненависть, которой воспользовались люди, близкие к Антонию. Его брат Луций Антоний объединил вокруг себя италийские города, к нему перешло много сенаторов, недовольных политикой триумвиров. Он укрепился в италийском городе Перузии, где и был осажден Октавианом. Голод заставил его сдаться, все сенаторы, бежавшие к нему, были казнены по настоянию войска Октавианом, который воспользовался событиями для того, чтобы чернить Антония в глазах солдат.
Антоний в это время пытался обеспечить свои интересы в Малой Азии. В Тарсе произошла сыгравшая в его жизни роковую роль встреча с египетской царицей Клеопатрой. Антоний уехал с ней в Александрию, где провел зиму 41/40 г., все глубже втягиваясь в восточные дела.
Вскоре он, однако, опять появился в Италии, страдавшей от новой войны. Секст Помпей, младший сын Помпея, обосновавшийся в Сицилии, организовал, по существу, морскую блокаду Италии и делал набеги на южное побережье. Он обладал большим флотом и деньгами (получаемыми пиратством) и принимал проскрибированных и беглых рабов. Его деятельность парализовала судоходство, и в Риме начался голод. Ход событий и настроения солдат заставили Октавиана и Антония вновь примириться между собой.