Несмотря на тяжесть II Самнитской войны, Рим вышел из нее окрепшим и занял к началу III в. до н.э. особое место в Италии. Сфера его влияния распространилась не только на Кампанию, но и на Апулию, Умбрию и Пицен. В Рим притекла огромная добыча, включая материальные ценности и рабов. Расширился ager Romanus. За счет Вольских и кампанских земель были образованы еще 4 сельские трибы, так что всего их стало 31; было основано еще 11 колоний.
Однако горизонт Рима при вступлении в III в. не был безоблачным. Покончить с Самнитской федерацией римлянам еще не удалось. Непрочность римско-самнитских отношений скоро дала себя знать. Глухое недовольство выражали и умбры. Они не мирились с переходом города Неквина в руки римлян, куда в 299 г. была выведена колония латинского права Нарния. Враждебно были настроены и этруски. Их тревожило то, что римляне во время второй войны с самнитами принудили к сдаче г. Перузию и оставили там свой гарнизон, а после этой войны, в 302 г., вмешались в борьбу, которая происходила в Арреции между знатным родом Цильниев и простым народом. Рим действовал в пользу Цильниев, подавив мятеж с помощью вооруженной силы. Такое положение дел создало благоприятную почву для союза этрусков с двинувшимися с севера через Этрурию галлами. Перед лицом этого альянса быстро сориентировались самниты и распространили свою власть на союзную с Римом Луканию. Это вызвало III Самнитскую войну (298-290 гг.), которая шла на двух фронтах. На южном серьезных событий не было. Об этом можно судить по надписи на саркофаге одного из полководцев — Сципиона Бородатого, который, описывая свои победы, сообщает о взятии самнитских центров Тавразии и Цизауны. При сравнении текста надписи с сообщениями Ливия выясняется, что упомянутые пункты — всего лишь незначительные поселения, что и победы Сципиона, и размеры военных операций значительно преувеличены, что Луканию сравнительно быстро удалось римлянам вернуть к нарушенному союзу.
Главным фронтом был северный, где создалась внушительная коалиция из галлов, этрусков и присоединившихся к ним умбров. Вторжение римлян в Этрурию раскололо коалицию. Этруски вышли из игры, заключив союз с Римом. Против галлов и самнитян с успехом сражался замечательный римский полководец Маний Курий Дентат. Благодаря его победам, особенно в битве при Сентине (296 г.), война была закончена. Самнитская федерация прекратила свое существование. Римляне подчинили сабинян и пиценов, галлы были отброшены к северу. Римляне закрепили свою победу и утверждение в покоренных областях основанием колоний как на Тирренском побережье (Минтурны, Синуэсса), так и на Адриатическом (Адрия, Каструм Новум). С выведением колоний жители Пицена, Умбрии, Циспаданской Галлии и Кампании лишились части своих земель. О росте ager Romanus свидетельствуют две новые сельские трибы, образованные на территориях эквов и герников. Незавоеванными остались только греческие полисы и юг Италии.
В результате распространения римской власти на Апеннинском полуострове создались своеобразные государственно-правовые отношения, которые получили в науке название Римско-Италийского или Италийского союза. Римляне использовали здесь уже испытанные формы и методы господства, установленные ими в Лации. Это был не союз италийских общин между собой, а союз италийских общин с Римом. Содержанием его было подчинение союзников Риму. Оформлялось оно неизменно в виде договоров. Общим для всех союзников оставались обязанность не вести самостоятельной внешней политики и помощь Риму во время войн. При этом жители федерированных общин служили не в легионах, а в союзнических когортах. Внутренняя жизнь части союзных городов регулировалась собственным самоуправлением, так что они были муниципиями (от слова munus — обязанность, в том числе и несения магистратур). Из таких федератов выделялась высшая категория союзников латинского племени, пользовавшаяся в Риме правом голосовать в комициях и гражданскими правами, т.е. правом заключать браки и сделки с римскими гражданами либо одним из этих прав, а также правом переселения в Рим и участия в основании колоний. Несколько ниже их стояли муниципии церитского права, или civitates sine suffragio. Низшая категория союзников, обычно из сдавшихся на войне, не пользовалась самоуправлением, а управлялась префектами, посланными из Рима. Эти общины назывались префектурами.
Фактически на уровне союзников находились и колонии. В соответствии с терминологией античных авторов они делились на римские и колонии латинского права. Как все федераты, колонисты в V-IV вв. до н.э. не составляли части римского населения. Колонии были отдельными общинами, поскольку они воевали с римлянами, блокируясь с их врагами. Ранние римские колонии, населявшиеся плебеями, не могли носить характер гражданских, как это было впоследствии, потому что даже римские плебеи до III в. до н.э. не обладали полнотой гражданских прав. В связи с этим статус римских колоний можно определить в лучшем случае как civitas sine honoribus. Такая гибкая система взаимоотношений Рима с союзниками, основанная на разнице их статуса, не позволяла им создать фронт единых требований, разобщала союзников, упрощала для Рима задачу властвования над ними. С помощью Италийского союза римляне оперировали человеческими и материальными ресурсами, что позволяло им собирать мощные силы для ведения войн. Однако гибкость римской политики заключалась не только в разобщении интересов союзнических общин, но и в учете социальных противоречий внутри них. Поддерживая аристократические группировки федератов разных категорий, Рим в конечном счете создавал себе в Италийском союзе социальную опору.